【每月精选202306】认缴制下股东未实际出资，转让股权如何纳税？
所属类别：税收业务精选大白菜 2023/6/28 16:27:00
现在许多企业开办时，注册的公司都是资本认缴制，股东一开始并未实缴全部出资，而是承诺在一个期限内到 即可。认缴制极大地方便了个人创业。
但这种情况下，一旦股东想将未实际出资的股权进行转让，如何纳税呢？
股东未实缴出资并不影响后续的股权转让。今天讨论的的该如何纳税的问题。
来看一个案例：
某公司（非上市公司）于2022年5月成立，注册资本800万元，成立时实际未出资。截止到2023年7月一直未实际出资，但是经过一年多的经营，公司在业内前景看好，有较高的品牌价值。其中一个人股东持有公司的60%股权，承诺认缴的出资额480万元，现欲将股权转让给其他人。
1、如果股东以“0”元的价格转让，如何纳税？
股东持有60%的股份，对应注册资本认缴份额480万，实缴为零，现以0元将所持股份转让，双方协议约定由受让方履行标的股权中认缴但未实缴480万的出资义务。该如何纳税？
一般情况下，个人股东转让非上市公司股权要交印花税和个人所得税。
（1）印花税
根据财政部、税务总局公告2022年第22号规定，纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。
印花税是对“产权”转移书据征税。22号公告的规定，是将已认缴但尚未出资的股权的转让划为出资权益的转让，而不是股权转让。规定明确在计算印花税时需要扣掉列明的这部分出资权益。
因此以0元价格将认缴但尚未出资的股权转让，并由受让方履行全部出资义务，实质是出资资格的转让，不属于印花税征税范围，不征收印花税。
（2）个人所得税
股东出资未到位之前发生股权转让，并不意味着不缴纳个人所得税，要具体情况具体分析。
根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》规定：
个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。而以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。
根据上述政策规定，未实际出资，不考虑其他特殊情况，股权转让时股权原值为0元。
而国家税务总局2014年第67号公告发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条规定：对于申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。
第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，应视为股权转让收入明显偏低。
因此以“0”元价格转让股权，且交易股权未进行实缴，双方约定由受让方负担全部实缴义务的，若有正当理由（如企业成立至今未经营），则个税为零；若无正当理由，税务机关有权对计税依据进行核定。
2. 若以500万元价格转让，如何纳税？
如果股东持有60%的股份，对应注册资本认缴份额480万，实缴为零，转让价为500万元(因为公司经过经营已经有一定价值)，由受让方将20万支付给转让方，由受让方履行标的股权中认缴但未实缴480万的出资义务。
（1）印花税
股权转让价为500万元，但协议规定由受让方履行标的股权中认缴但未实缴480万的出资义务。因此计算印花税时需要扣掉列明的这部分出资权益，480万不属于印花税征收范围。
其次根据印花税法规定，产权转移书据中的股权转让书据，按价款的万分之五缴纳印花税。最后实际是由受让方将20万支付给转让方，印花税额=20万*5/10000=100元。
（2）个人所得税
按照前述政策规定，未实际出资，不考虑其他特殊情况，股权转让时股权原值为0元。但是由于案例中交易双方已经约定，由受让方来履行标的股权中认缴但未实缴480万的出资义务，且只支付了20万给转让方，因此股权转让收入应为500万扣除应缴公司的注册资本金480万元后确定为20万元。
若不考虑交易过程中发生的合理税费，个人所得税为20万x 20%=4万元。
3.如果股东实缴了50万，如何纳税？
如果持有60%的股份，对应注册资本认缴份额480万，已实缴为50万。60%股权转让价为500万元(因为公司有某种隐含的价值)，由受让方支付给转让方70万，受让方履行标的股权中认缴但未实缴部分430万的出资义务。
（1）印花税
根据前述政策，受让方履行标的股权中认缴但未实缴部分430万的出资义务，不属于印花税征收范围。实际受让方只支付给转让方70万，印花税额=70万*5/10000=350元。
（2）个人所得税
根据前述案例，股权转让价格500万元包含了受让方应缴公司的注册资本430万元，以及支付给转让方的70万元，而股东个人此前已实缴50万，因此转让方股权转让的原值为实缴的50万。
若不考虑交易过程中发生的合理税费，最后转让方股权转让收入确定为70万-50万=20万元，应缴纳个人所得税为20万x 20%=4万。
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